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本报记者谢振宇帅帅实习编辑魏冠宏

这是一次时间紧迫的董事会会议,很少通知董事并在周日召开会议;这也是一次意想不到的董事会议。公司董事长和总经理双双离职,当天披露的公司半年报甚至没有时间进行相应的更正;这仍然是一个充满“火药味”的董事会议,公司的一位董事弃权并分别投票反对新任总经理和财务总监的提议。

卓翼科技周日更换高管 当晚披露半年报还来不及改名

本次董事会会议于8月19日召开,是卓一科技(002369,sz)第四届董事会第二十七次会议。公司即将离任的董事长和总经理是夏传武和杨益明。前者是公司的创始人,后者由夏传武提名,夏传武今年5月底刚刚出任卓一科技总经理。管理层经历了一场“地震”,卓一科技选出了新的董事长和总经理,还更换了财务总监。然而,卓一科技现任董事、前首席财务官曾赵昊不同意这一改变,投了弃权票,并投了反对票,但没有说明具体原因。

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周日的紧急董事会议

8月20日上午,卓一科技披露了第四届董事会第二十七次会议决议公告。根据公告,涉及三项提议,即更换公司董事长、更换公司总经理和更换公司财务总监。

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《国家商报》记者注意到,卓一科技前董事长夏传武最近因个人原因辞去了董事、董事长及董事会专门委员会相关职务,辞职后不再在公司任职。截至公告日,夏传武仍持有公司1.14亿股股份,是公司的实际控制人。

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夏传武在公告中表示,他对公司的未来充满信心,将一如既往地关注和支持公司的未来发展。夏传武是卓一科技的创始人之一。自2004年公司成立以来,他一直在任,自2013年以来一直担任公司董事长。

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与此同时,卓一科技前总经理杨益明也停止了工作。然而,与夏传武的自愿辞职相比,杨益明的辞职有更多的“被动”因素。由于他被卓一科技董事会解除了总经理的职务,此后他在公司没有担任任何职务。卓一科技给出的理由是:“为了更好地实施公司的发展战略,维护公司股东特别是中小股东的权益。”

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有趣的是,杨益明是被夏传武提名的,今年5月28日刚刚上任总经理。事实上,杨益明的简历很漂亮。1989年至1993年,他在上海财经大学/上海外国语大学学习,并获得经济学学士学位。1999年,他获得东北财经大学管理学硕士学位,美国注册会计师,中国注册会计师协会会员。彼曾担任安永会计师事务所高级经理、tcl海外控股公司首席财务官兼副总经理、深圳市欧飞光科技有限公司副总经理兼总经理,并担任长源集团(600525,sh)独立董事。此外,杨益明也是卓一科技公司的“空·drop”主管。他于2017年8月加入卓一科技,成为公司副总经理。

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无论是卓一科技董事会的召开,还是上述两位高管的辞职,都显得尤为仓促。因为8月19日晚,在召开董事会的同时,卓一科技刚刚披露了2018年半年度报告,公司净利润同比增长1803.36%。不过,在管理专栏的介绍中,卓一科技董事长夏传武和总经理杨益明仍在名单中,他们的职位标为现任。

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此次董事会会议被卓一科技标记为“紧急会议”。8月19日(周日),会议相关通知和材料通过专人或传真送达所有董事。

夏传武的六次董事会会议没有到场

对于上市公司来说,周日召开董事会并在同一天向董事发出通知的情况非常罕见。“这种情况在我们公司从未发生过(董事会会议在周日举行),这种情况非常罕见。”一位不愿透露姓名的上市公司秘书长告诉《国家商报》记者。记者同时采访了三家上市公司的秘书,他们表达了类似的观点。根据公司的章程,他们通常在三天前发出通知,只有在特殊或紧急情况下,他们才会在召开董事会的当天发出通知。“每个公司的章程都不一样,这取决于对公司具体章程的描述。”。

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其中一位秘书告诉记者:“在同一天打开通知是不符合程序的,但如果所有董事都承认,一般可以算作有效。”记者在8月20日拨打了卓一科技的公共电话,但从未接通。

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同时,记者查阅了卓一科技公司章程。通知公司董事会有两种方式。一是在临时董事会会议召开前10天以书面或专人或邮寄或电子邮件的方式发送给全体董事,二是在会议召开前3天以电话、传真或其他书面方式通知。

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《国家商报》记者也注意到了一个异常情况,这不是卓一科技第一次召开“紧急”董事会。7月11日和7月26日的两次董事会会议都是紧急会议。

更值得注意的是,自今年4月23日第20次董事会会议以来,夏传武从第22次会议到最近的第27次会议,未能出席和主持6次会议。就时间跨度而言,它持续了近4个月。无独有偶,在2018年7月6日的长源集团第三次临时股东大会上,杨益明因公未能出席。

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然而,在他们离开后,卓一科技仍计划暂停交易,并发行股票购买资产。

1.董事们弃权并投票反对

卓一科技董事曾赵昊除对变更公司董事长的议案投赞成票外,对变更公司总经理和变更公司财务总监的议案投了弃权票和反对票。奇怪的是,尽管存在分歧,曾赵昊在这次董事会上并没有说明具体原因。公司董事长、新任总经理和财务总监的候选人分别是常志和陈新民,常志也是财务总监。

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简历显示,常志自2013年11月起担任公司董事,陈新民自2010年起担任董事。他们都是卓一科技的老员工。

至于曾赵昊,他于2005年加入公司。事实上,陈新民和常志是互相提名的。前者提名后者为财务总监,后者提名前者为总经理。在变更公司财务总监的议案中,原因是公司财务总监曾赵昊先生不再担任公司财务总监,因为他是董事,并拟调任其他核心管理职位。为提高公司财务规范运作水平,进一步加强公司财务管理,任命常志为财务总监。

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值得一提的是,卓一科技还表示,公司将根据实际情况决定今后是否进行董事补选。上述人员安排是公司基于整体发展战略,经过慎重考虑后做出的决定,旨在加强公司管理,提高公司运营水平,以满足公司更高的发展需求。

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从各种迹象来看,虽然半年度报告的业绩大幅提升,但卓一科技管理层此时迎来了一场“戏剧性的冲击”。曾赵昊反对人事安排会不会影响公司以后的发展?国家商报记者将继续关注。

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