揭秘金洲慈航控股权“移交” 或因资金紧张看中受托方融资能力

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■本记者见习记者孟凡军

8月3日晚，锦州慈航宣布，公司控股股东深圳前海九五企业集团有限公司(以下简称“九五集团”)拟将公司7.87亿股(占股本37.04%)享有的相应权利委托给杭州余杭金港控股有限公司(以下简称“余杭金港”)。余杭金融控股将借鉴资产重组的经验，获得协议约定的委托管理权限，从资本运营的角度管理公司的核心资产。

相关学者在接受《证券日报》采访时表示，余杭金融控股有着深厚的金融背景，在持续再融资方面具有优势，这也是双方达成一致的原因。如果托管协议能够实施，对交易各方和投资者来说应该是个好消息。

控股股东权力下放

受托人正在收购公司的子公司

公告显示，在托管期间，九五集团委托余杭金空管理托管股份享有的相应权利。余杭金港有权根据《公司法》、《锦州慈航公司章程》及本协议的相关规定行使托管股份对应的股东权利。权利，包括对锦州慈航的建议或问题；依法请求、召集、主持和出席锦州慈航股东会，并对股东会需要审议的事项行使表决权。

此外，“九五”集团和金州磁航一致同意，金州磁航新增债务和担保、重大资产处置、重大合同签订等重大经营管理事项应事先获得余杭金融控股的批准，余杭金融控股对这些事项拥有否决权。

保管期限截至2018年12月31日。保管期限届满，本协议自动终止，经双方协商可以延长。

与锦州慈航及其控股股东“九五”集团相比，余杭金空这个协议的受托人并不陌生。谈到余杭财务控制，我们必须从锦州慈航(浙江)投资有限公司(以下简称“锦州地区浙江”)开始，锦州慈航的子公司。

浙江金州区成立于2016年11月28日，注册资本为人民币6亿元，法定代表人为蔡，为金州慈航的全资子公司。

2017年1月11日，锦州慈航宣布，浙江锦州地区在Be正式成立的一个月内，计划以自有资金现金形式收购杭州余杭农村商业银行5%的股权、杭州余杭科技担保有限公司94.05%的股权和杭州众信典当行公司70%的股权，总收购对价为5.58亿元。

此次收购的交易对手是余杭金港。

根据公告数据，截至2016年9月30日，余杭农村商业银行、余杭科技担保和杭州中信的净资产分别为57亿元、2.35亿元和6082万元，相应的购买对价分别为2.91亿元、2.24亿元和4220万元。

本次收购完成后不久，余杭金空的法定代表人何玉水进入锦州慈航公司董事会，担任公司董事；随后，原公司董事长兼总经理朱辞去总经理职务，金州慈航提名何玉水为公司总经理；2017年2月28日，董事会同意任命何玉水为公司总经理。

余杭金港在浙江锦州地区的上述相应资产成立并收购约一年半后，今年6月15日，锦州慈航发布重大公告:拟出售其全资子公司浙江锦州地区100%的股权，交易对手为余杭金港。

7月27日，锦州慈航公布了其全资子公司浙江锦州地区的转让细节，转让价格为6.7亿元。几天后，8月3日，锦州慈航宣布控股股东委托余杭金空管理公司全部股份。

《证券日报》记者采访了哈尔滨工程大学经济管理学院一位长期关注国内企业资本运营的学者。有学者称，锦州慈航控股股东将其全部股份委托给余杭财务控制管理公司，这在中国是罕见的，尤其是在上市公司；但是，受托人余杭金空与公司关系密切，受托人的法定代表人也是公司的总经理，这种情况很少见。根据公告信息，在委托期内，余杭金融控股对公司新增债务和担保、重大资产处置、重大合同签订、重大资金支付、重大投资、重大资产或债务重组计划的通过和实施等事项拥有否决权。可以说，在一定程度上，至少在委托期间，余杭财务控制已经成为公司的实际控制人。

控股股东资本运营频繁

还是看中余杭金融控制融资的能力

作为锦州磁航的控股股东，为什么九五集团要将其全部股份委托给余杭财务控制管理公司？公告中的解释非常笼统:为了响应产业调整的号召，适应国家宏观调控政策，完善公司治理结构，促进上市公司更好的发展。

在谈到此次委托管理对公司的影响时，金州慈航表示，余杭金港是一个大型国有资产创新金融平台，其子公司涵盖资产管理和资金管理，形成了多元化的战略业务布局。在金融业的发展、转型和升级过程中，形成了丰富的创新理念，积累了先进的投融资管理经验。余杭金融控股将充分发挥资产重组的经验优势和广泛投融资渠道平台作用，从资本运营角度管理公司核心资产，推进资产重组进程，进一步完善公司治理结构，维护上市公司全体股东权益。

如上所述，浙江锦州于2017年成立，余杭农村商业银行等资产从余杭金融控制办公室收购后不久，余杭金融控制的法定代表人何玉水进入锦州慈航董事会，并担任公司总经理。在此期间，何玉水既是余杭金港的董事长，又是锦州慈航的总经理。应该说，即使没有这种股权委托管理，余杭金港在资产重组方面的经验优势也可以在锦州慈航得到充分应用。

上述学者告诉《证券日报》，作为一家拥有融资租赁牌照的上市公司，锦州慈航是一个宝贵的壳资源。然而，融资租赁业务的发展更多的依赖于公司融资平台的持续再融资能力，这是九五集团的弱点，但余杭金融控制的优势，有着深厚的金融背景。总的来说，余杭金融控股的融资能力应该是双方达成托管协议的原因。如果托管合作进展顺利，就不可能排除余杭金融控股与金州慈航进一步开展资本运营的可能。

因此，本次股权委托管理的重点可能是发挥公告中提到的余杭金融控股广泛的投融资渠道平台的作用。

事实上，锦州慈航已经开展资本运营一年多了。自2017年初浙江、锦州地区成立以来:2017年1月17日，宣布收购新疆汇河银行部分股份；2017年11月15日，公司宣布与紫金矿业集团合作成立公司；2018年5月15日，公司宣布与金艺文化签署战略合作协议，但于6月12日宣布终止合作；6月15日，发布公告，将浙江金州区100%股权出售给余杭金港；7月13日，公司董事通过决议，公司拟以丰辉租赁有限公司70%的股权作为设定资产，并置换中国清华能源集团有限公司全资二级子公司腾格里精细化工有限公司100%股权的同等部分..

股价继续下跌

控股股东股权质押风险解除

事实上，锦州慈航在6月6日开盘时停牌，是因为九五集团质押公司的控股股东权益触及了清算线。6月13日，公司宣布暂停交易后，控股股东积极与融资方沟通协商，提供了各种信用增级措施，筹集了足够的保证金，签署了补充质押的委托指令，控股股东与融资方就消除质押股票触及清算线的风险达成一致。截至公告之日，控股股东有足够的流动性保证，其质押股票触及清算线的相关风险已经消除。该公司的股票于6月13日市场开盘时恢复交易。

6月14日下午，锦州慈航参加“黑龙江辖区上市公司投资者网上集体接待日”活动时，公司副总裁季庆斌在回应投资者对公司股价大幅波动的原因时表示:“公司股价近期的波动是由于某机构持有公司股票的净资产值下降，导致其持有的许多公司(包括本公司)的股票被动减持，导致股价下跌。”

但是，季庆斌没有具体说明是哪个组织。

自6月14日以来，锦州慈航的股价再次大幅下跌。截至8月6日，公司收盘价仅为2.92元/股，股价下跌47.01%。

上述学者告诉《证券报》记者，从锦州慈航的公开信息可以看出，随着近几个月股价的持续下跌，公司控股股东面临因质押股份导致的清算风险，其资金一定处于极度紧张状态。在目前条件下，锦州慈航对潜在战略投资者具有投资价值。一方面，公司的珠宝业务可以提供稳定的现金流；融资租赁是公司的另一项主营业务，正处于向上发展阶段，前景非常好。

他表示:“如果这项股票托管协议能够实施，对双方和投资者来说都应该是好消息。”

8月3日，《证券日报》记者发函至金州慈航指定邮箱，就委托条件的延续以及余杭金空在托管期间是否有任务要求进行采访。公司相关人员回复:“一切以公告信息为准。”